Holding familiar: o ITCMD da doação de quotas costuma ser subestimado

Integralizar os imóveis na empresa e doar as quotas aos filhos é o arranjo da moda. O imposto não some no caminho — e a base não é o valor contábil.

O roteiro é conhecido: constitui-se uma sociedade, integralizam-se os imóveis da família no capital, e o patriarca doa as quotas aos filhos reservando para si o usufruto. Ganha-se organização, governança e, em alguns casos, eficiência tributária real. Mas circula junto uma promessa que não se sustenta: a de que o ITCMD desaparece.

Doação de quota é doação

Quota de sociedade é bem — móvel, mas bem. Transmiti-la sem contrapartida é fato gerador do ITCMD como qualquer outra doação. A diferença é que não há escritura de imóvel no caminho, e por isso o ato costuma ser tratado com menos cerimônia do que merece.

Some-se a regra de competência: quota é bem móvel, e o imposto compete ao estado do domicílio do doador. Não é onde a empresa está sediada, nem onde ficam os imóveis dela.

A base não é o valor contábil

Este é o ponto que mais gera autuação. A tentação é declarar o valor patrimonial das quotas conforme o balanço — normalmente baixo, porque os imóveis foram integralizados pelo valor da declaração de imposto de renda, congelado há anos.

A lei paulista manda apurar a base pelo valor do bem ou direito transmitido na data do fato gerador, e a Fazenda tem entendimento consolidado no sentido do valor de mercado. Numa holding cujo ativo é imobiliário, isso significa olhar o que os imóveis valem hoje, não o que custaram.

O usufruto sobre quotas

A reserva de usufruto é quase sempre parte do arranjo, e por bons motivos: o doador continua recebendo os lucros e mantendo o controle das decisões, enquanto os filhos ficam com a nua-propriedade.

Para o imposto, aplica-se a mesma repartição das demais doações com reserva: 2/3 na doação da nua-propriedade e o 1/3 restante diferido para a consolidação, com a mesma discussão jurídica que existe sobre essa segunda parcela.

Como as holdings costumam ser montadas com horizonte de décadas, esse terço fica esquecido por muito tempo. Quando reaparece, reaparece corrigido.

O que costuma ser prometido a mais

Vale separar o que a estrutura entrega do que ela não entrega.

Entrega: organização societária, regras de sucessão no controle, previsibilidade sobre quem decide o quê, e a possibilidade de doar em partes ao longo do tempo.

Não entrega: desaparecimento do ITCMD. A doação das quotas é tributada. E a integralização dos imóveis na sociedade tem o seu próprio capítulo — de ITBI, com regra de imunidade sujeita a condições que precisam ser verificadas caso a caso.

Quem apresenta a holding como isenção de imposto está vendendo outra coisa.

Antes de assinar

Apure o valor de mercado do ativo, não o contábil, e documente como chegou nele.

Verifique o estado competente pelo domicílio do doador.

Decida sobre o usufruto conscientemente e registre a escolha entre pagar tudo ou diferir o terço.

Trate o ITBI da integralização à parte. São dois impostos, dois momentos, duas análises.

Em resumo

Doar quotas é doação tributada, com base no valor de mercado e competência do domicílio do doador. A reserva de usufruto reparte o imposto em 2/3 e 1/3, com o saldo diferido. A holding organiza a sucessão — ela não faz o imposto sumir.

Leia também: como funciona a doação com reserva de usufruto.

Conteúdo educacional. Não confere habilitação para o exercício de atividade notarial ou registral, não substitui as Normas de Serviço vigentes no seu Estado nem a orientação do tabelião responsável pelo ato. A legislação tributária muda: confira sempre a redação vigente e a orientação da Secretaria da Fazenda.